Как одобрить крупную сделку в ООО

ООО намерено совершить крупную сделку, которую необходимо одобрить по правилам о крупных сделках. Чтобы соблюсти такое требование, нужно принять решение о согласии на совершение такой сделки и предусмотреть в решении необходимые сведения. После этого общество максимально обезопасит себя от того, что в случае спора суд признает сделку недействительной.

Как принять решение о согласии на крупную сделку

Решение о согласии на крупную сделку вправе принять либо общее собрание участников, либо совет директоров. Совет директоров принимает решение, если устав прямо относит данный вопрос к его компетенции, а стоимость имущества по сделке составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества ООО. В остальных случаях решение может принять лишь собрание участников - очередное или внеочередное. Созвать и провести собрание нужно по общим правилам. Решение надо принять простым большинством голосов от их общего числа. Устав может предусматривать необходимость большего количества голосов. Если в обществе состоит один участник, то решение нужно принять и оформить единолично. Если не удастся получить одобрения совета директоров или общего собрания участников (не будет нужного количества голосов), то от сделки стоит отказаться. Иначе есть вероятность, что ее оспорят.

Что должно содержать решение

В решении о согласии на крупную сделку:

• укажите, что участники (совет директоров) дают согласие на сделку;
• назовите, кто будет сторонами и выгодоприобретателями сделки;
• отразите основные условия сделки или порядок определения таких условий.

К основным условиям относят те, которые могут повлиять на решение о согласовании сделки. Обычно это предмет, цена, срок, обязательство предоставить обеспечение. Если сделку совершают на торгах или в иных случаях, когда к моменту одобрения контрагент еще не известен, можно не указывать вторую сторону сделки или выгодоприобретателя. При этом необязательно описывать все условия в решении, достаточно приложить к решению проект сделки. Если решение принимают участники, то также нужно соблюсти общие требования к его оформлению и содержанию: составить протокол, указать сведения об обществе и проведенном собрании, поставить подписи председателя и секретаря. Кроме того, орган, который принимает решение, по своему желанию может предусмотреть дополнительные сведения:

• минимальные и максимальные границы условий сделки (например, верхний предел стоимости приобретаемого имущества);
• альтернативные варианты условий сделки (к примеру, плату за аренду оборудования ООО либо в денежной форме, либо в виде производимой продукции);
• согласие совершить ряд аналогичных сделок (например, два договора купли-продажи с однотипными условиями);
• право совершить крупную сделку лишь одновременно с другими (обычными) сделками. К примеру, уполномоченный орган может разрешить обществу купить дорогой автомобиль при условии, что ООО возьмет в аренду отдельный гараж. В итоге общество сможет заключить «крупный» договор купли-продажи, если заключит «некрупный» договор аренды.

Если участники (совет директоров) одобряют сделку, которую ООО совершит не раньше чем через год, то в решении стоит указать срок его действия (например, «два года с момента принятия»).

Если срок не обозначить, то решение будет действовать лишь в течение года. А значит, потом придется одобрять сделку заново.